Der junge Thronfolger Simba möchte seiner Tochter Kiara die Geschichte der großen Könige vergangener Tage erläutern. Doch selbst Simba kennt sich in der Geschichte nicht so gut aus. Wer wäre da besser geeignet die junge Nachfolgerin zu unterrichten, als Rafiki, der schließlich mit Mufasa eng gearbeitet hatte. Einst war Mufasa ein Waisenkind, das zufällig dem späteren Thronerben Taka begegnet. Die beiden jungen Löwen wachsen zunächst wie Brüder auf, doch Takas Vater Obasi, der damalige König der Löwen, sät schon frühzeitig die spätere Rivalität und Eifersucht zwischen dem späteren König und seinem Bruder. Es beginnt eine lange Fehde, die noch im Alter von Bedeutung ist.
Disneys beeindruckend animierter Film erzählt die Vorgeschichte zu „Der König der Löwen“, wie Simbas Vater Mufasa zum legendären Monarchen reifte.